Земля – в опасности! Наше место скоро займут Души – лишенные плотской оболочки пришельцы, вытесняющие из человеческих тел разум и замещающие его разумом собственным. Большая часть человечества уже погибла. Немногие выжившие скрываются в жалкой...

Три подруги встречаются накануне Хэллоуина и вместе со своими парнями решают отметить праздник походом на Хэллфест, популярный фестиваль, главная цель организаторов которого – напугать посетителей до полусмерти. Но для серийного убийцы в маске...